Når du sælger din virksomhed, skal du især holde styr på salgsstrukturen, due diligence, overdragelsesaftalen samt skat, medarbejdere og kontrakter. Fejl på ét af disse punkter kan koste dig penge eller give dig et ansvar, længe efter at handlen er afsluttet.
Her får du et overblik over de vigtigste juridiske forhold, og hvor du skal være særligt opmærksom.
Vælg den rigtige salgsstruktur
Det første juridiske valg ved salg af virksomhed er, om du sælger selve selskabet eller kun dets aktiver. Ved et aktie- eller anpartssalg overtager køberen hele selskabet med rettigheder, forpligtelser og eventuelle skjulte problemer. Ved et aktivsalg køber køberen udvalgte dele, fx varelager, kundeliste og varemærke, mens selskabet bliver hos dig.
Valget påvirker både skat, ansvar og hvor kompliceret handlen bliver. Køberen foretrækker ofte et aktivsalg, fordi risikoen for ukendte gældsposter er mindre. Du vil som sælger ofte hellere sælge selskabet samlet, så du slipper for at afvikle det bagefter. Det er derfor et punkt, der tit skal forhandles.
Driver du virksomheden i personligt regi, fx som enkeltmandsvirksomhed, kan du kun sælge aktiverne. Overvej i så fald at omdanne den til et selskab før salget. En omdannelse kræver tid og planlægning, så tag stilling til det i god tid, gerne et par år før du vil sælge.
Forbered dig på køberens due diligence
En seriøs køber vil gennemgå din virksomhed grundigt, før handlen bliver endelig. Processen kaldes due diligence og omfatter typisk regnskaber, kontrakter, ansættelsesforhold, lejemål, tvister og immaterielle rettigheder. Jo bedre ordnet dit materiale er, desto hurtigere går processen, og desto færre spørgsmål kan køberen bruge til at presse prisen.
Saml alle væsentlige dokumenter i et digitalt datarum i god tid. Gennemgå selv kontrakterne og se efter klausuler om ejerskifte, som kan give kunder eller leverandører ret til at opsige aftalen ved et salg. Det er langt bedre at opdage den slags selv end midt i forhandlingerne.
Inden du deler følsomme oplysninger, bør køberen underskrive en fortrolighedsaftale. Den beskytter dine forretningshemmeligheder, kundedata og økonomiske tal, hvis handlen ikke bliver til noget. Husk også, at persondata om ansatte og kunder skal håndteres efter databeskyttelsesreglerne, så del kun det allermest nødvendige, helst i anonymiseret form.
Overdragelsesaftalen og dit ansvar som sælger
Selve overdragelsesaftalen er handlens vigtigste dokument. Den fastlægger pris, betalingsvilkår, overtagelsesdag og de garantier, du som sælger afgiver. Garantierne beskriver, hvad du står inde for, fx at regnskaberne er retvisende, og at der ikke verserer ukendte retssager. Viser en garanti sig forkert, kan køberen kræve erstatning.
Forhandl derfor nøje om begrænsninger i dit ansvar. Det kan være et loft over erstatningens størrelse, en frist for, hvornår køberen kan rejse krav, og en minimumsgrænse for små krav. Uden sådanne begrænsninger kan du i teorien hænge på et ansvar i mange år efter salget.
Mange aftaler indeholder også en konkurrenceklausul, der forhindrer dig i at starte en lignende virksomhed i en periode. Sørg for, at klausulen ikke bliver bredere end nødvendigt. Ved salg af virksomhed er det en god idé at få en advokat med erfaring i virksomhedsoverdragelser til at gennemgå aftalen, før du skriver under.
Skat, medarbejdere og øvrige forpligtelser
Skatten har stor betydning for, hvor meget du reelt får ud af salget. Gevinst ved salg af aktier og aktiver beskattes forskelligt, og reglerne om fx skattefri omstrukturering og holdingselskaber kan udskyde beskatningen. Søg derfor rådgivning hos en revisor tidligt, så strukturen er på plads, før du forhandler med køberen.
Har du ansatte, skal du kende reglerne om virksomhedsoverdragelse. Ved et aktivsalg overgår medarbejderne som udgangspunkt til køberen med deres eksisterende vilkår, og de skal informeres i god tid. Ved et aktiesalg er arbejdsgiveren stadig selskabet, men medarbejderne har alligevel brug for klar besked om, hvad ejerskiftet betyder for dem.
Tjek til sidst lejekontrakter, leasingaftaler, licenser og tilladelser. Nogle kan frit overdrages, mens andre kræver samtykke fra udlejer eller myndigheder. Lav en liste over alle forpligtelser og hvem, der skal godkende overdragelsen. Så undgår du, at handlen går i stå i sidste øjeblik på grund af en glemt formalitet.